本片是梦工厂根据2003年金知云导演的恐怖片《蔷花逐红莲》翻拍的版本，由英国兄弟导演托马斯古德Thomas Guard和Charles Guard执导，英国女演员伊丽莎白•班克斯饰演韩版中廉晶雅所演出的继母的角色。

安娜（艾米莉•布朗宁饰）和姐姐爱丽克斯（阿莉藤尔•凯贝尔饰）刚刚经历了她们最不开心的一件事：母亲病重而去没多久，父亲（大卫•斯特雷泽恩饰）却娶了一个新女人铀进家门。枚安娜和演爱丽克斯对这位名叫瑞秋（伊丽莎白•班克斯饰）的继母并不是很喜欢，毕竟在她们心里，真正的母亲已经离开了这个世界。

父亲常常不在家，住在远郊别墅里的姐妹二人和继母瑞秋独处的时间也就越来越多。在父亲面前，瑞秋总是表现得十分慈爱，对安娜和爱丽克斯照顾有加，这让父亲很是喜欢；但每当父亲出门工作，家里只剩下瑞秋和姐妹二人的时候，瑞秋却总是显得有些怪怪的，看姐妹二人的眼神似乎也透露着一股说不上为什么的凉意。对于这位新妈妈，安娜和爱丽克斯努力试着去接受她，但家里的怪事却逐渐增多。先是妹妹爱丽克斯开始说见到不认识的人，然后安娜也发现卧室的床下有什么异响，等她低头去看，却发现一只血迹斑斑的手抓出了她——惊慌失措的安娜挣脱了这只不知道从哪钻出来的怪手，带着众人去卧室时，去发现一切都正常。其他人怪她乱说话，但她知道，手上那深深的淤痕，证明这一切并不是安娜的异想天开。

在悼念母亲的葬礼上，安娜察觉到继母瑞秋身后似乎有着一个小男孩，充满怨恨的看着她……虽然一闪而过小男孩的身影就不见了，但安娜明白这不是幻觉！越来越多的疑问充斥在安娜的脑海里，安娜决定。。。