前FBI探员弗兰克卡斯特再次继续他的惩恶扬善之旅。这次他要对付的是黑帮头目比利，后者想要扩大地盘，进一步在黑社会各帮派中称霸。经过一番争斗，比利被弗兰克打败，但随后却又邀请了一个更强大的搭档竖锯（Jigsaw）一起卷土重来。弗兰克再次面临巨大挑战。
本想归隐田园，与家人共度天伦的FBI探员弗兰克卡斯特（雷史蒂文森饰），无奈的在黑帮杀掉妻儿之后走向了黑暗复仇的不归路。弗兰克卡斯特大难不死，在悲痛过后开始成为这个城市里隐秘的惩罚者，在黑暗中打击那些猖狂的犯罪分子的头号先锋。在处决了城内走私行当的龙头老大之后，惩罚者的名声鹊起，因此也令城内不少罪犯闻风丧胆，而他也就继续穿着代表惩罚者的骷髅制服，穿梭在这个充满罪恶的都市中。
可偏偏就有不信邪的人出现，一名新崛起的黑帮份子比利（多米尼克威斯特饰）开始向惩罚者叫嚣，并且还要统领城内各大帮派，大有和惩罚者正面对决的气势。一番激斗之后，比利最终还是败在惩罚者的枪下。面对比利已死的事实，他的手下也就树倒猢狲散，比利的黑帮老大之梦也就此破灭，惩罚者再次成为城内小市民的保护神与无能警察的镜子。
不过若干时日之后，一位名叫竖锯的神秘人现身城内，他不但有着和比利一样信念，而且他的手法更离谱他不但要统一黑帮，还要干掉其他帮派的黑帮头目，做城内真正的寡头老大，甚至他还向惩罚者下了挑战书，要将他置于死地！惩罚者在追查的过程中，渐渐发现了竖锯的真实身份，这令他大吃一惊……